融资清单

徐骏徐骏

我在融资谈判桌的两边都呆过,这份清单主要来自我的经验、学习和思考,希望对你有用。我想尽量保持清单(checklist)的简洁,不要恣意展开,因为有些墙必须自己狠狠地撞上一次(或几次),能否从错误中学习并蜕变是创业者的试金石。


原则

  • 互担风险,共享利益。

  • 尊重现实:投资人出大钱占小股,创始人巨大、艰辛的付出。

    • 给投资人一个退出机制。

    • 给创始人一个自治空间。

  • 同理心。如果我是对方,会不会同意?

  • 不违反中华人民共和国法律法规。


准备:机会青睐有准备的人

  • 组建一支卓越的团队(投资人寻找的是凤毛麟角,仅仅优秀并不足够)。

  • 切入一个巨大的市场(顾名思义,风险投资意味着高风险与高收益)。

  • 每两个月定期更新《商业计划书》。

  • 最晚在现金流涸竭前六个月就要开始准备融资。

  • 保持清晰、干净的股权结构。

  • 制定一个清晰的融资计划:我要什么?底线是什么?Plan B又是什么?等等。

  • 主动写博客/微博、积极参与社区、向科技媒体投稿等,尽量让别人更容易搜索并了解你。

  • 主动与不同的投资人交换联系方式(手机 > 微信/微博 > 邮件),保持联系并时不时放出“利好”消息。

  • 主动学习融资的知识,了解《公司法》、《合同法》和《劳动法》等商事法律。


商业计划书:务实不务虚

  • PDF格式(或PPT),10到20页之间,小于10M。

  • 排版整齐,配色简洁,字体统一。

  • 不要有错别字,不要含糊不清,不要啰啰嗦嗦。

  • 要点(来自红杉。根据不同阶段自行剪裁,比如天使轮应该更重视团队)

    • 公司目的

    • 问题

    • 解决方案

    • 时机

    • 市场规模与趋势

    • 竞争格局(利用表格做对比)

    • 产品与服务

    • 商业模式

    • 团队

    • 财务资料

  • 对于VC来说:增长 > 利润 > 收入 > 活跃用户数 > 注册用户数 > 产品 > 可交互原型 > 商业计划书。

  • 对于天使投资人来说:卓越的团队至关重要。

  • 一般来说,天使轮融资额度低于100万美元,出让股份低于20%。

  • 少融钱,少出让股份。资金足以支撑到盈亏平衡或下一轮融资里程碑即可。


谈判:平衡的艺术

  • 不怕不识货,就怕货比货:多找几家,横向对比。

  • 了解对方投资的领域、轮次、额度和案例(成功与失败),选择适合自己的投资人。

  • 了解对方基金的资金、币种、周期和表现。

  • 争取直接面对合伙人(第一次见不到很正常),同时与非合伙人保持联系,建立良好的沟通渠道和私人关系。

  • 开门见山:

    • 除了资金,你们还能提供什么帮助?

    • 你们如何帮助[某家成功案例]成长?

    • 你们平均的决策时间是多久?

    • 如果谈成,你们的资金到位需要多久?

    • 你们最近投资的案子发生在什么时候?(有些VC手中没钱,但为了维持面子,依然装作还在投案子)

  • 不要要求报销交通费和住宿费。

  • 不要要求对方签《保密协议》。

  • 不要透露过多同时谈判中的VC的消息。如果对方穷追猛打,要警惕对方是否想与其它VC联手压价。

  • 不要谈判中途随意打/接电话。

  • 不要对融资金额含糊不清,不说“我想要100到200万”,而是“我要150万,理由是balabala”。

  • 不要自惭形秽,无论对方说什么都一个劲点头,不同意、有问题、想补充就勇敢地说出来。

  • 不要随意打断对方说话,也不要让对方随便打断你。

  • 如果对方给出1000万估值,先问清楚是“投资前“还是“投资后”估值。

  • 如果对方要求修改期权池,先问清楚是“融资前”还是“融资后”的期权池。

  • 如果对方喋喋不休,你可以边装作在听,边玩扫雷。等他说完,补一句“对不起我没听清楚,能再说一遍吗?”

  • 如果对方明确说不,不要死缠烂打。相反,大方地表示理解和接受,顺手要求介绍另一位VC。

  • 要求对方提供几个所投资公司(既要成功也要失败)的CEO联系方式,做个“反向调查”(reference-check)。


Term Sheet:再小心谨慎也不为过

  • Term Sheet 不是合同(不过内容与正式合同相差不远),除了“排他性”外,其它条款都不具备法律效力。

  • 所有谈判内容都要落实到书面文件,不要接受任何口头协议。

  • 轮次越前越不能接受苛刻的条款,因为下一轮往往会更苛刻。

  • 如果对方声称“这是标准条款”并缺少合理解释,说明他的谈判能力不合格。

  • 如果对方声称“这是小条款,不重要”并缺少合理解释,直接回复“既然不重要,那就去掉”。

  • 专注于经济权和控制权条款,不要把时间与精力浪费在支支叶叶上。

  • 对于任何条款,不懂就问,还不懂就继续问,无论如何也搞不懂则要求去掉。

  • 大方承认优先权条款,小心谈判触发条件、有效时间、适用主体和执行方式。

  • 优先清算权

    • “清算”不仅指法定清算,还指IPO、并购、触发出售条款等“变现”事件。

    • 承认优先清算权,认认真真地谈触发条件、有无参与权和规定上限。

    • 争取上限不高于1.5 - 2倍。对于苛刻的上限,明确告知对方这样做会挤压创始人团队和其它股东的利益,不利于公司的健康发展。

  • 股权兑现

    • 但凡股权,必须承兑。

    • 把融资之前已投入的时间先兑现出来。对于四年的兑现期,如果融资前已经干了一年,可以要求先兑现25%。

    • 未兑现的员工股权收回期权池;未兑现的创始人股份分摊到各个股东身上。

    • 争取自己在离职时能够购买未兑现的股份。

  • 董事会

    • 不准董事会席位与CEO绑定(防止未来的非创始人CEO脱离控制)。

    • 不要观察员(能够旁听却无投票权),多一个人多张嘴。

    • 尽量劝持股低于一定比例的投资人让出董事会席位。

  • 优先投资权

    • 必须规定累积股份上限、有效时间和适用主体。

    • 对于已经存在的优先投资权,与其它VC谈判前,应该让拥有优先投资权的股东放弃该权利。

  • 领售权

    • 必须规定领售主体。

    • 注意领售权会触发优先清算权。

  • 共售权

    • 必须规定出售股权比例和总量。

  • 优先回购权

    • 早期公司风险大,争取抵制该条款。

    • 必须规定触发条件、回购价格与方式。

    • 如果公司发展日趋平缓,离上市或下轮融资遥遥无期,但有稳定的利润。可以考虑回购投资人手中股份,给对方一个干净的退出,也回收公司股份,一举两得。

  • 反稀释

    • 触发条件:Down round(本轮估值低于前轮)。

    • 反对棘轮条款,力争广义加权,要求pay-to-play(如不跟投则视为放弃反稀释权利)

  • 否决权

    • 必须规定拥有否决权的主体。


谈判后:球还没滚进网!


  • 最好能请专业律师检查 Term Sheet 与《投资合同》。

  • 一日没签《投资合同》和《股东会决议》,融资就没完。案子也有可能过不了董事会。

  • 核心文件

    • 《条款清单》

    • 《股份认购协议》(包括《增资协议》和《股东协议》)

    • 《股东会决议》

    • 《财务预算》(可选)

文章被以下专栏收录
还没有评论
推荐阅读