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细聊P2P资金托管之路(一)——何为托管

“资金托管”,这是一个大家耳熟能详的词语,经常可以看到大家谈论资金托管。尤其在出现类似“旺旺贷”跑路之类的新闻之时,“资金托管”一词出现的频率一般会骤升,无论是监管机构、专家学者、金融从业人员,还是广大P2P投资者谈及此事,少不了涉及“资金托管”的评论,各方言论中也不乏对于到底什么才是真正的资金托管之争。今天借着“顾”事这个栏目,想谈谈我个人对此的观点、看法,不扣字眼,不评好坏,只想尽可能清晰的阐述关于资金托管的方方面面。如有错误疏漏,请各位拨冗指正。

到底什么是资金托管?

要分析评论一件事情,我们必须先尽可能清楚的去明白它的定义。到底什么是资金托管?

据百度百科“资产托管”词条记录:资产托管业务是指具备一定资格的商业银行作为托管人,依据有关法律法规,与委托人签订委托资产托管合同,安全保管委托投资的资产,履行托管人相关职责的业务。

首先,你没有看错,我也没有写错,确实是“资产托管”而非“资金托管”,百度百科并没有特别记录“资金托管”词条,因为资金本质上是交易环节中的形态之一,也可以认为是广义的资产之一。托管本身并不局限于资金的保存管理,一般还涉及到交易的清算、结算、资产交割等环节。后面的讨论中我们也将不扣字眼,忽略托管、监管、存管等的文字区别,更多的从具体内容出发进行讨论。

此外,这里对托管人也有相应描述,即具备一定资格的商业银行。针对托管人资质及本质的问题,我们会在后面的段落继续讨论,此处暂不展开。

百度百科还写道,商业银行的托管业务范围广泛,主要有:安全保管委托资产;委托资产名下的资金清算和证券交割;监督委托资产的投资运作;及时向有关部门和委托人报告委托资产的投资运作情况和相关信息;对委托资产的资产、负债及投资情况进行会计记录;按有关要求对委托资产持有的有价证券进行估值;客观公正地分析委托资产的投资运作情况,并向委托人提供相关分析信息;其他与委托资产托管相关的业务。

透过证券看托管

以上的定义描述可能比较抽象,我们还是具体以证券行业的第三方存管来举例说明,相信有过炒股经验的朋友对第三方存管账户的概念都不陌生,但第三方存管的由来和目的可能大家并没有那么清楚了。当年的证券行业所面临的第三方存管境况其实跟如今的第三方支付和P2P行业面临的监督管理问题是非常类似的(第三方支付相关话题在此暂不展开)。

“第三方存管”的全称是“客户交易结算资金第三方存管”。在有第三方存管规则之前,在证券交易活动中,客户的交易结算资金是由证券公司统一存管的,具体来说,体现在银行账户的形式上,即用户准备购买股票的可用资金统一存放在证券公司开设在银行的对公账户上,银行并不清楚每个用户的资金是多少,使用情况如何,所有的资金调配指令均听从证券公司的指令,用户在股票账户内看到的可用资金由证券公司的系统负责记录、清算等。这也就存在了客户资金被挪用的可能性,是否挪用主要取决于证券公司的主观意愿、公司内控和道德规范。

后来,证监会规定,客户的交易结算资金统一交由第三方存管机构存管。这里的第三方存管机构,目前是指具备第三方存管资格的商业银行。该业务遵循券商管证券,银行管资金的原则,将投资者的证券账户(证券部分)与证券保证金账户(资金部分)严格进行分离管理。第三方存管模式下,证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务,只负责客户证券交易、股份管理和清算交收等。银行负责管理客户交易结算资金账户并提供交易结算资金存取服务,完成投资者专用存款账户与券商的银行交收账户之间清算资金的划转,将原本券商的清算交收程序转移到了银行,由银行代为完成。

从资金挪用的风险防范的角度来说,银行同时根据证券登记结算公司的交易结算数据和证券公司的证券交易、股份管理的数据进行清算核对,避免了用户保证金(可用资金)被挪用的可能性。该制度有效地在证券公司与所属客户交易结算资金之间建立了隔离墙。

简单总结一下第三方存管的核心两点要素:

1、由银行管理资金,券商管理交易,做到资金与交易的分离,使得券商无法直接接触资金,避免直接挪用;

2、虽然实现了银行管理资金,但决定资金变动的交易指令还是来自于证券公司的,为了避免证券公司虚拟、伪造交易,从而变相挪用资金;还引入了证券登记结算公司这样一个中立的机构,为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务;防止虚拟交易风险的发生;

为何P2P的投资者关心账户资金托管问题? 风险到底有哪些?

通过上面对于证券第三方存管的剖析,相信各位已经比较了解资金账户托管的定义及其实质性寻求解决的问题。针对P2P行业,P2P的投资者们和监管机构也有当年证券行业第三方存管类似的诉求。

目前P2P行业并没有明确的监管和规则,相比较证券公司、第三方支付,又存在准入门槛低的问题,所以即使是同样性质的资金挪用风险,在P2P行业里就显得尤为突出,各种跑路的公司也频频出现在公众视野中,其中不乏在设立之初就有此意图的。

客观来说,投资者本身确实是无法判断平台是否挪用了资金。而基于目前的P2P行业现状,每一家P2P公司确实也都具备了“挪用用户资金”的“能力”。这就如同第三方存管实施前的证券行业,P2P平台除了承担交易发生平台的职责同时,也变相具有交易清结算等职能。P2P平台是否“挪用”还是主要取决于公司的主观意愿和公司是否具有规范的运营、内控等。

具体展开来说,我们以用户的一次充值行为来分析挪用的风险。P2P平台一般会在一家或多家第三方支付开设账户,这些账户是以P2P平台公司名义开具的。用户通过第三方支付提供的网关支付充值,此时,充值成功后,P2P平台会根据第三方支付反馈的充值成功信息为用户在平台上的账户中增加此笔充值金额进入余额,而支付公司也会为P2P平台在其位于第三方支付上的账户增加余额;与此同时,用户银行卡中的资金会通过银行系统,划转至第三方支付开设在银行的账户上,顺便提一句,只要此笔资金位于第三方支付的银行账户上,第三方支付公司也享有这笔资金留存在此账户期间的利息收益。

针对这笔资金,它的风险点有几点:

1、 第三方支付存在倒闭或者挪用资金的可能;因为目前第三方支付采用的是备付金管理方法(此处不展开解释,建议查询相关资料),即第三方支付并未类似证券第三方存管为每个第三方支付用户在银行开具一个独立的存管账户,目前用户存放在第三方支付的所有资金,是统一存放在以第三方支付公司的名义开具的银行账户的,因此第三方支付公司是存在挪用可能性的,且银行无法有效甄别,这也是监管机构的担忧之处。

2、 第三方支付存在转移资金的风险:用户位于第三方支付的账户之间的资金转移在银行系统里并不体现,因为对于第三方支付开设在银行的账户来说并未发生总金额的变化;所以第三方支付内部账户之间的资金转移存在一定的风险。

3、 P2P公司对开设在第三方支付上的账户拥有控制权,可以提取资金,因此如果某些存心不良或者经营不善的P2P公司想携款潜逃,是具备可能性的,存在挪用风险;

4、 针对第3条,部分第三方支付公司可能会说对P2P公司进行了资金托管,同步了投资者的信息并需要进行一定的验证;但实际上,由于缺乏类似“证券登记结算中心”这样的机构,P2P的债权也不像股票市场上交易的证券一样是明确公开的,所以支付公司只能被动接受P2P公司给予的相关信息和指令,并没有办法做到有效甄别校验,存在了虚拟借款标的的可能性,并存在借此挪用资金的风险。同时,由于1,2条指出的风险,即第三方支付位于银行的资金并没有与其用户有效对应的存管账户,因此第三方支付是否具备资金账户托管的资质与能力,本身也是存疑的。

其实很容易理解用户的心情,投资者对于资金托管的诉求本身,其实更多的是担忧平台挪用资金跑路,希望存在第三方存管机构可以有效监督平台,保护用户的资金,并确保所有借贷行为的真实性,资金流与交易的一致性等。

但是,基于上述的风险剖析,我们不禁要问,资金托管是否可以解决上述的所有担忧?何种托管才是真正有效、合理的资金托管方式,利与弊分别是什么?第三方支付、银行是否都可以作为托管的机构?人人贷又做了哪些努力,未来P2P的监管到底路在何方?这些问题我们留待下一期“顾”事再做讨论,也欢迎大家踊跃发表意见,有更多想听的话题也可以通过微信反馈给我们。

临到本期最后,虽然托管的内容还没有聊完,但还是希望提醒一下广大P2P投资者,无论是监管、牌照、托管方案还是其他种种都不应该构成你对于在P2P投资的充分理由,任何投资都是有风险的,一个理性的投资者需要评估风险并量力而行。选择正规的平台,远离欺诈,投资不易,且投且珍惜!


PS:感兴趣的朋友们可以关注一周一“顾”事公众号:Allen_Gu_yzygs

编辑于 2016-01-22

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