高级财务会计——企业合并
这一部分是我一边听老师的网课一边打word记录下来的，语言很凌乱，基本就是记笔记的语言，先凑合吧好像近期也没人看的样子，我就先把笔记的初稿挂上来，以后有时间再慢慢整理。
租赁的那部分也还没完成，汗。
企业合并
首先看，主要知识点，掌握的主要的内容。第一，企业合并及其分类的判断，什么是企业合并，企业合并的类型。我们把企业合并分为同一控制下的企业合并，和非同一控制下的合并。
第二个知识点，掌握权益结合法和购买法的基本原理，及其不同
第三个，要求我们通过学习，掌握合并的处理，合并日合并财务报表的编制
非同一控制下企业合并，相对难度要大一点。
第一个问题，什么是企业合并，如何界定。
在过去财务报告准则。企业合并是将单独的主体，或者业务，结合成一个报告主体。我们的企业会计准则20号，企业合并是指，将两个或两个以上的企业合并成一个报告主体的交易或事项。具体在界定时，要看一下两个方面。
第一个，取得的企业是否构成业务。
第二个，交易前后时候构成报告主体的变化。其产生主要源于控制权的变化。
这是我们的第一个问题，企业合并的界定。
第二个问题，企业合并的分类。我们主要介绍三种分类方式。
第一种，按照法律的形式分类，吸收合并控股合并新设合并。
吸收合并，一方取得一方的所有净资产，并且被合并方资产负债全部并入合并方报表，并且注销法人资格，A+B=A
控股合并，一方取得一方的控制权， 双方形成母子公司关系，体现为长期股权投资，要求编制合并财务报表，子公司保留法人资格，A+B=A+B
新设合并，由新成立的企业持有合并各方的资产和负债，合并双方法人资格均被撤销。A+B=C。
这是按照法律形式分类的三种方式。
第二种分类，按照行业分类。
横向合并，也叫水平合并。双方属于同一行业，其服务和产品为同一类型，比如都为汽车制造行业。
纵向合并，垂直合并。上下游的关系。合并双方的企业生产工艺产品虽然不相同不相近，但是相互之间具有一种前后联系的关系。比如汽车制造厂和发动机制造厂。
混合合并，多种经营合并，多元化的合并。生产工艺产品劳务没有必然联系，生产汽车的企业，生产电视的企业，这就叫混合合并，不存在相互之间的内在联系。
第三种分类，按照是否受同一方控制来进行的分类，一种是同一控制下的合并，一种是非同一控制下的合并。同一控制，参与合并的各方，在合并的前后受同一方或者相同的多方控制，并且是非暂时性的。
具体的判断注意几点，第一点，我们看合并的双方在合并前后是否受同一方控制，第二点，这种控制不是暂时性的。控制的时间必须在一年以上。
企业合并和长期股权投资之间的关系
新设合并和吸收合并和长期股权投资并没有关系。两种方法，购买法，权益结合法。
长期股权投资，成本法，权益结合法。
企业合并会计处理的主要内容。
不管是哪种合并，会计处理的主要内容包括，交易和事项的确认和计量，企业合并日合并报表的编制。
在吸收合并和新设合并的方式下，资产和负债都要属于合并方的，我们在会计处理的时候，我们要借有关资产，即账面所有资产，贷所有负债科目。
合并方还可能发生评估费用，要全部计入当期损益管理费用里。
控股合并，被合并方还是一个独立的会计主体。合并方就做一个长期股权投资。
一个难点，合并方在合并日，购买方在购买日，如何确认和计量，在合并当中资产和负债价值的计量。
第二个，我们支付的合并对价，又如何计量呢。
第三个，我取得的净资产和我付出的合并对价的差额如何处理。
第一种方法，权益结合法，视同这些企业早就在一起了。各自的报表均保持账面价值。是参与合并的企业的股东，联合控制他们实际上全部的资产和经营，以便继续对联合实体分享利益和分担风险的合并
这么几个特点，看做是权益的联合而不是交易，二，合并当中，取得的投资的入账价值按原来的账面价值进行确定，不会产生新的计价基础，三，不确认合并的商誉，四，对合并的差额，调整股东权益，一般计入资本公积，资本公积不够冲减冲减留存收益。五，参与合并各方当年的损益均作为合并方的损益。
在权益结合法下，会计处理的要点，资产负债按原来的账面价值入账，主要是指吸收合并。合并方取得的被合并的股权，要求按照应该享受被合并方净资产的份额来确认股权。
第二点，如果合并方发行股票，他的股票面值的总额与被合并方资本总额的差额要调整被合并方的资本公积
第二种方法，购买法。
什么是购买法。指将企业合并看做是一个企业取得其他参与合并企业净资产的交易，和企业购置普通资产的交易基本相同。
合并的实质是购买交易。二，购买方取得被购买方资产和负债按公允价值入账。三，确定和分配合并成本。四，确认合并商誉。公允价值和账面价值差额。五，购买日之前，被购买方净损益不反映在购买方的报表当中。
和权益结合法是不同的。具体的会计处理程序。
一，确定被购买企业的资产负债的公允价。二，确定支付对价的购买价值。三，确认可辨认净资产的公允价值。四，如果可辨认净资产公允价小于支付对价，则确认商誉。大于，则为负商誉。
会计处理：
吸收合并，1，把被购买方资产全部纳入购买方的账簿当中，公允价值，同时，贷负债，公允价值，贷银行存款，等等，支付的合并对价的公允价值。可辨认净资产和支付对价的差额，前者小于后者，借商誉。
关键问题，合并成本的确定，公允价值，不包括合并当中发生的相关费用。
控股合并，
作为长期股权投资核算。借长投贷银行存款，长期股权投资成本即支付对价的公允价值，在这个控股合并的账务处理当中，重要的是合并商誉。在个别报表当中商誉是反映在长期股权投资里，并不单独列项目反映。
购买法和权益结合法，进行比较。不同的地方。第一，会计处理不同，三点，一点，合并过程计价基础不同，二点，购买成本和商誉不同。权益结合不确认购买成本和商誉。三点，合并前收益的处理不同。
第二，对财务报表的影响不同。
同一控制下企业合并的会计处理
实质上采用的是权益结合法，在国外，许多国家权益结合法不再使用。
原则，合并方在合并中不产生新的资产和负债，即按账面价值计量。
第二，合并方在合并中取得的被合并方的资产要求按照原来的账面价值入账
第三个，取得资产的账面价和支付对价的差额不计入当期损益也不确认收益，确认在所有这权益的资本公积，不够则冲减留存收益，不够则冲减未分配利润
合并费用，相关的直接费用，评估费审计费咨询费律师费，全部计入当期损益管理费用。不包括发行债券和股票的费用。为合并发行债券，手续费和佣金，全部计入债券的初始计量当中。为合并发行权益性证券的，也就是说支付的合并对价，是增发股票来进行的。为发行的费用可以抵减股票的溢价收入。就是要抵减资本公积。
同一控制下控股合并的会计处理
涉及两个问题。长期股权投资的确认计量，合并报表的编制问题。
长期股权投资的确认和计量。长期股权投资和你支付对价没有关系。差额处理原则不是商誉，而是调整资本公积，不足的则先冲盈余公积，再冲未分配利润。是先后冲不是按比例冲。
如果以支付现金和现金资产的情况，借长期股权投资，金额为我们享有的被合并方净资产账面价值的份额，贷银行存款之类，如果是非现金资产，按账面价值计量。初始投资成本大于支付的对价，则贷资本公积，股本溢价。如果支付对价小于初始投资成本，差额借资本公积股本溢价，以其余额为限，不够则冲减盈余公积，如上。
如果是以增发股票作为合并对价的合并，则按合并方净资产账面价值的份额借长期股权投资，贷股本、资本公积股本溢价，和发行股票所发生的费用即银行存款。
合并日的合并报表的编制。
三张表，合并资产负债表，合并利润表，合并现金流量表。
原则，被合并方视为一直都在合并范围内，该年合并日之前发生的事务和费用都编入报表。
第一步，加总，把合并方和被合并方两张表先加起来。
第二步，抵消，所发生的内部交易，
第三步，调整，以合并方资本公积为限，调整被合并方留存收益的份额。也就是所有者权益内部的结转。
合并资产负债表，都是以账面价值反映，（非同一不同）。合并日及以前发生的交易，商品购销，在合并报表中都要抵消。
借资本公积，贷盈余公积未分配利润。以合并方资本公积资本溢价股本溢价为限。如果被合并方在合并之前实现的
同一控制，甲公司250万取得A60%的股份，A账面500万（股本400万，未分配利润100万）
借：长期股权投资300
贷：银行存款250 资本公积50
借：股本400 未分配利润100
贷：长期股权投资 300 少数股东权益200
调整分录 借：资本公积 60 贷：未分配利润 60
合并利润表，要包括两方实现的利润
商品购销业务，涉及利润的，按合并报表的编制原则予以抵消。
净利润下面，被合并方在合并前实现的净利润要体现。
同一控制下吸收合并的会计处理，同控股合并不同，要求把被合并方资产负债纳入被合并方资产负债报表当中，第一个问题，入账价值的确定。同一控制下，合并方取得被合并方的资产负债，都是按账面价值确定。如果会计政策不一致，被合并方在合并日要先调整会计政策和账面价值。
差额如何处理。第一，权益性证券合并，账面价值减去股票的面值总额。第二，以支付现金或者非现金资产方式进行的合并，差额等于净资产入账价值减去账面价值，处理时，还是先调整资本公积，即资本溢价或股本溢价，不够冲减则冲减其盈余公积，仍不够则冲减未分配利润。一方面对取得资产和负债，要借有关资产，同时贷有关负债，都为账面价值，差额为净资产。如果净资产大于支付对价， 差额贷资本公积股本溢价，若小于，差额应当借资本公积股本资本溢价，以余额为限，不够冲则冲减盈余公积和未分配利润。合并中发生的费用都是借管理费用。以增发股票作为支付对价，借贷有关资本负债，账面价值，按增发股票的面值贷股本，差额仍在资本公积。此时增发股票的发行费用抵减资本公积。
非同一控制下企业合并的会计处理
一个难点问题。同一控制下的企业合并，权益结合法。而非同一控制下， 购买法。
一，确定购买方。第二，确定购买日。三，确定企业合并成本。四，将合并成本在所取得资本和负债间分配。五，确定合并差额，和会计处理。
确定购买方。主要指，在企业合并中取得另一方控制权的一方或多方。控制，投资方拥有对被投资方的权利，主要指能主导它的相关的活动，影响可变回报的活动，可变回报，即会随着被投资方业绩变动而变动的回报。一种情况，一方取得另外一方半数以上的表决权。另一种情况，一方取得另外一方可表决权的未半数的股份，但是可通过与其他表决权持有人协议或安排取得半数以上表决权。
确定购买日，主要指取得被购买方控制权的日子。满足五个条件。企业合并的合同或协议已经获得股东大会的批准和通过。二，若需要，必须取得国家相关部门的批准。三，购买方已经支付了购买价款的大部分，支付款项已经大于百分之五十并且有条件支付剩余的款项。四，合并各方已经办理了相关财产交接的手续。五，购买方实际上已经控制了被购买方的财务和政策，并享有相应的收益和风险。必须同时符合五个条件。
确定企业合并成本。购买方为进行企业合并所支付的现金或非现金资产，或发行承担的债务权益性证券等在购买日的公允价值。如果在合并过程中支付了非现金资产，要用公允价值来计量，与账面价值的差额可以计入合并的当期损益当中，具体再说。评估费审计费咨询费，统一控制下和非统一控制下的企业合并在这个事项的处理中是一样的，直接计入当期损益当中。如果把费用计入合并成本，会影响商誉的计量，虚增企业的资产和利润。增发权益性证券的费用，手续费佣金，全部抵减权益性证券的股本溢价当中，股本溢价不够抵减，抵减盈余公积和未分配利润。或有对价的处理，什么是或有对价，主要指，在企业合并当中，双方可能会签订相关协议，合并方可能要支付相应可能发生的费用或者可能获得的退还的权利，比如利润达到某个值，要支付多少钱，或者返还你多少钱。
如果通过多次交易，分步取得股权最终形成企业合并的。区分两个问题，第一，在个别财务报表当中，购买方的，要求于购买日之前取得的被购买方股权的账面价值与购买日新增投资成本（追加投资所支付的对价公允价）之和作为该投资的初始投资成本。第二，在合并报表当中，在购买日之前取得被购买方股权在购买日的公允价加购买日新增的投资成本公允价相加作为合并成本。差别就在原来持有股权投资是以账面价值和公允价算的。做一个调整分录，一方面增加长期股权投资，一方面增加投资收益。
将合并成本在所取得资产和负债间分配。在合并中取得的被购买方可辨认的净资产和负债，要按公允价作为本企业的资产和负债计量。合并中取得的无形资产在能够可靠计量的情况下，应单独予以确认，主要指被购买方原来账簿体系中未确认的无形资产（比如商标，原企业不做无形资产，对我们算）。第三个问题，购买过程中，需要承担的或有负债。本来不在原报表中反映只在报表的附注中予以披露。这项或有负债，如果满足条件，可以作为预计负债来确认。
商誉的确定和具体的会计处理。用可辨认资产的公允价值减去可辨认负债的公允价值，两者差额叫可辨认净资产的公允价值，如果合并成本大于可辨认净资产的公允价值，或者你享有的可辨认净资产的份额（控股合并的情况下），这个差额要确认为商誉。具体确认商誉时，应该反映在吸收合并购买方的个别资产负债表中。如果是控股合并则反映在合并资产负债表当中。如果合并成本小于取得的可辨认净资产的公允价值，则为负商誉，计入当期损益，在营业外收入中确定。
非同一控制下合并财务报表的编制。只编制合并资产负债表。原则指，被购买方自购买日才列入合并范围之内。购买日之前的利润和现金流量都不属于购买方。资产负债都要用公允价值来计量。长期股权投资成本大于可辨认净资产公允价值的份额确认为商誉，小于则体现在合并利润表，但是不做合并利润表，因为增加了利润又不做利润表所以确认在所有者权益的未分配利润中就可以了。
具体有三个步骤。一则加总各个财务报表，二则调整，调整购买方资产负债的账面价值调整为公允价值，三是抵消，内部交易予以抵消，主要有一个项目，将被购买方的所有者权益，四个项目，与被购买方的长期股权投资相抵消，若是控股合并，差额为少数股东权益。具体编制时要做两个分录，第一是调整分录，账面价值调整至公允价值，对应的是贷资本公积，若是免税合并，还要确认递延所得行负债。第二个分录，四个科目和长期股权投资来对冲，借股本资本公积盈余公积未分配利润同时贷长期股权投资和少数股东权益，如果股权投资比享有的股权大，还要借商誉。第二个分录里的科目必须经过第一个分录的调整。
非同一控制下控股合并的会计处理
主要有三个问题。第一，初始投资成本的确定。要求按合并成本作为对购买方的初始投资成本，合并对价的公允价，支付现金的实际金额，非现金资产的公允价值。借长期股权投资，贷银行存款等。
第二个，确定合并商誉。等于合并成本减去被购买方可辨认净资产的公允价值乘以购买的比例。若为负商誉，则确认营业外收入。
第三个，编制购买日的合并财务报表。合并对价不同会计处理也不同。
放弃资产所实现的合并，借长期股权投资，我们确定的合并成本，支付对价的公允价值，贷银行存款，或者固定资产清理，无形资产，都是账面价值，和公允价的差额，计入到营业外收入（不一定都为营业外收入，如果付出的是长期股权投资或者交易性金融资产，则计入投资收益），若公允价小于账面价，则借营业外支出。直接相关费用，直接借管理费用和银行存款。如果合并过程中，支付的非现金资产是库存商品等存货，按公允价确认收入，借长期股权投资，贷主营业务收入和应交税费销项税费，还要借主营业务成本贷库存商品。如果发行债券作为对价合并，一方面借长期股权投资，合并成本，债券的公允价，贷应付债券面值和利息调整（合并成本减面值减相关费用，其实为溢价）。合并相关直接费用 ，管理费用和银行存款。如果是发行债券的费用，在利息调整中反映，如果是溢价，则在利息调整中抵减，如果是折价，要加到利息调整当中。增发股票来控股合并，先借长期股权投资，这个合并成本为增发股票的公允价，贷股本按股票面值，与公允价的差额作为资本公积股本溢价，如果有股票发行的费用，要在溢价中抵减。
非同一控制下吸收合并的会计处理。第一个问题，合并中，被购买方资产负债按公允价入账。不包括原来账上已经确认的商誉。入账时，按照购买日当日的公允价进行计量。
第二个问题，合并对价也按购买日的公允价进行计量。和账面价的差额计入营业外收入或投资收益。
第三个问题，合并对价和被购买方可辨认净资产公允价值的差额，若前者大，则计商誉，若后者大，计入当期损益，营业外收入。
具体点会计处理，放弃资产来实现的吸收合并，支付的对价是货币资产或非货币资产，借有关资产公允价贷有关负债公允价，差额为可辨认净资产的公允价格，然后再贷银行存款固定资产清理或无形资产，这些都是账面价，和对价的差额计一个营业外收入。如支付对价大于可辨认净资产的公允价，再借一个商誉。如果是发行股票进行的吸收合并，则借有关资产 公允价贷有关负债公允价，再贷股本（股票的面值）资本公积股本溢价（和面值的差额减去股票的发行费用）银行存款（合并费用不包括股票的发行费用）等。
通过多次交易分步实现的企业合并的问题。
在个别和合并报表的处理。
在个别财务报表里，第一个，长期股权投资的初始投资成本如何确定。购买日之前所持的被购买方的股权投资的账面价值加上购买日新增的投资成本的公允价。
合并财务报表中，四个问题，购买方在购买日之前持有的股权要按购买日的公允价来计量，公允价和账面价的差额计入当期损益，这是一个调整分录。第二个要做的，确定合并成本，要求于购买日之前取得的被购买方的股权投资加购买日新增的投资成本的公允价。第三个，要比较合并成本于购买日享有被购买方可辨认净资产的份额，合并成本大于其份额，差额在合并报表中要确认为商誉。合并成本小，差额要计入营业外收入处理。第四个，购买方在购买日之前持有的长期股权投资如果涉及到其他综合收益的，在合并报表中，要求转为购买日所属当期投资收益当中。也就是要做一个调整分录，借资本公积，贷投资收益。
