招股书研读060:亿嘉和科技在员工持股平台预留员工激励股份份额,发行人处置房产给实控人的堂舅妈

亿嘉和科技股份有限公司



公司及业务简介

亿嘉和科技股份有限公司主营业务是为电力系统提供以数据采集处理为核心的巡检机器人产品和智能化服务,通过对电力设备、设施的棊本信息、运行状态的数据采集、自动化监测和故障预警,国网系统内公司是发行人最大客户,占整个收入70%以上。报告期内,发行人实现销售收入1.9亿、2.61亿和3.73亿,扣非后净利润0.4亿、0.7亿和1.24亿。应收账款周转次数逐渐加快,由2.84次增加到5.52次,存货周转率逐渐减慢,由5.21次减少到2.83次。该公司同类企业请参考招股书研读023期。



1、报告期内转让未实缴认股权

披露:2015年6月5日,朱付云将其持有的2,665万元有限公司出资额认缴权以零对价转让给上海诗洁、兰新力、许春山、王少劼、张静、南京瑞蓓、程敏、邱显东以及赵伟。

反馈意见提出『核查股东低价转让原因,定价依据及合理性、是否依法纳税,是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见』

更新的招股书回应『为了对具有相关技术和行业经验的核心技术人员和管理人员予以激励,进一步优化研发技术团队及管理团队配置、完善公司治理结构,考虑到公司2014年末实缴注册资本为2,000万元(公司注册资本为5,000万元),经审计净资产为1,958.19万元,净资产与实缴注册资本基本一致;同时,受让方均为核心团队成员或转让方亲属,经转让方与受让方协商,同意以零对价转让前述2,665万元注册资本的认缴权,并由受让方按照每注册资本1元的方式履行后续出资义务。基于前述理由,上述股权转让定价具备合理性』



2、控股股东转让股份给员工持股平台作为员工股权激励预留份额

披露:2016年12月23日,经南京瑞蓓全 体合伙人协商,同意兰新力、许春山和上海诗洁作为新有限合伙人入伙,并分别以其各自持有的亿嘉和100万股、100万股和30万股股份,认缴南京瑞蓓新增的230万元财产份额;同时,普通合伙人朱付云以其持有的亿嘉和100万股股份,认缴南京瑞蓓新增的100万元财产份额。

上述新增出资份额均将作为员工股权激励的预留份额。



3、股份支付费用分析

披露:2015年6月实施股权激励,将出资认缴权以零对价转让给核心员工和亲属,2016年7月华泰战投以及道丰投资增资入股,此时公司估值10亿。

计算2015年6月股份支付时企业公允价值时,发行人认为应当采用估值模型(PE倍数法)进行估值,计算过程是『2015年6月至2016年5月,发行人扣非后净利润为6.456.51万元,该次投资的动态PE值(用企业估值除以前十二个月扣非后净利润6.456.51万元)为15.49。根据上述PE值以及2014年6月至2015年5月扣非后净利润910.34万元,相应估算2015年6月发行人整体价值为1.41亿元,即2015年6余股权激励时每股公允价值为2.82元』

在论述为何2015年6月估值不能采用2016年7月估值水平时,发行人认为『一方面,上述股权转让时点距离2016年7月华泰战新投以及道丰投资增资入股时点超过一年,发行人业务和盈利情况已发生重要变化,其中,发行人2015年上半年净利润为638.79万元,未分配利润刚刚转正,而2016年上半年发行人实现净利润2,740.39万元;另一方面,2015年6月发行人室外机器人产品尚未交付验收,当年亦未签订新增业务合同,室内机器人产品当时尚处于研发阶段,能否实现产业化当时尚存在风险,而2016年7月,室内机器人已成为发行人主要盈利产品,且市场空间较大,即发行人在上述两个时点的主要产品结构以及发展预期均存在较大差异』

2016年1月、8月和12月,周云锋以4元/股转让股份,均以2016年7月引入外部投资机构时的估值为参照。



4、同次同低价受让股权的外甥女不属于股权激励范畴

披露:同次同低价受让股权的外甥女不属于股权激励范畴,反馈意见提出『实际控制人朱付云转让给其外甥女张静(公司行政部负责人)的股份未以股份支付处理的原因及合理性,相关会计处理是否合规,若以股份支付处理对发行人净利润的影响情况』

招股书认为『第一,朱付云与张静为一致行动人,且张静为朱付云外甥女,家庭关系密切;第二,2015 年6 月,张静仅为公司商务部普通员工,而同次股权转让其他受让方(最终激励对象)均为发行人高级管理人员或者核心技术人员,张静的资历、职位与其获得的股份数量不相匹配;第三,张静受让相关股权所支付的资金来源于朱付云之借款』

结论是『朱付云与张静之间的股权转让属于赠予性质,不属于股权激励』



5、与非公司员工之间股权转让属于股份支付

披露:2015 年6 月朱付云转让股权给上海诗洁,上海诗洁是员工周云锋控制,另外李杰是上海诗洁持股10%的股东,其为周云锋的亲属,发行人将朱付云转让给上海诗洁的全部股权依据股份支付处理。

反馈意见提出『请说明2016年股权转让中与非公司员工及高管的李杰、周云峰等人的股权转让是否构成股份支付,相关会计处理是否合规』

招股书解释理由为『一方面, 2015 年6 月,朱付云与上海诗洁之间的股权转让完全出于对周云锋的激励目的;另一方面,上海诗洁由周云锋控制,李杰为其亲属且截至目前尚未实际缴纳出资。从谨慎性角度出发,李杰持有上海诗洁份额所对应的发行人股份亦按照股份支付进行会计处理更具合理性』



6、处置北京和南京的房产给实际控制人的堂舅妈

披露:2014年公司出售的南京房产(鼓楼街88号1002室、1003室以及1004室)和北京房产(西城区闹市口大街1号院4号楼4层04E)给实际控制人的堂舅妈张凤兰。

北京的房产即为长安兴融中心,2014年处置价格大约为3万出头,目前网络查询的价格大概是12万多,南京的房产大概也涨了好几倍,张凤兰真是有一个好外甥。



7、毛利率高

披露:报告期内,发行人综合毛利率分别为51.99%、57.04%以及67.22%,呈持续上升态势,同期浙江的同行业拟上市公司杭州申昊科技毛利率为48.75%、48.29%和55.16%。

发行人在江苏、杭州申昊科技在浙江,行业一模一样,主要客户一个是江苏国家电网,一个是浙江国家电网。

另,还有山东、广东、福建、湖南、湖北等各省的电网……

发布于 2018-04-12

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