从上交所问询函略窥科创板财务审核

从上交所问询函略窥科创板财务审核

(同步发布在公众号“WifsP的簿记鉴定科”,禁止转载)

7月5日上交所对外发布称,首批25家科创板企业将在7月22日举行挂牌仪式。从去年11月正式推出科创板,到现在短短8个月时间内完成交易系统铺设、企业申报准备、交易所和上市委员会审核、证监会注册、正式发行上市交易,整个流程如同坐上SpaceX以火箭般的速度推进,完成了一个不大不小的奇迹。

自科创板推出伊始,除了在资本市场的定位上有别于现有的股票交易系统外,另一个被广泛宣扬的特色,在于其迈出了“去行政化”、从“核准制”向“注册制”转变的第一步。这一方面表现在放松IPO定价的限制,取消原本主板上市所谓23倍市盈率的隐藏红线,把IPO定价权留给发行人和券商;另一方面表现在IPO审核权力的“下放”,从证监会发审委转移至交易所及其组建的上市委员会。

当然在现阶段的股市背景下,这种放松绝无可能一步到位,只能是缓慢渐进的过程。因此在科创板的“婴儿阶段”,仍然采用了三级审核的制度:第一步由交易所进行初审,并与发行企业间进行互动式的多轮问询、材料修改;通过并形成初审报告后,第二步由交易所聘任的上市委员会聆讯复审并发表审议意见;第三步向证监会报送注册材料,此时证监会还有权提出反馈意见(类似主板的发审流程)、要求重审、乃至否决上市。

理论上来说,伴随注册制的实施,监管机构将不再对上市企业的业绩和财务数据提供背书,对企业价值的判断工作留给投资人自己,对披露信息真实性的判断工作则留给中介机构。这也可以缩短审核流程,降低上市门槛,同时把“壳资源”这种核准制度下特有的糟粕扫到垃圾堆里。相应的,代替证监会发审委担当资本市场“看门狗”角色的交易所,其在申报材料审核过程中的重点和问题也理应偏重于申报资料的“充分性、一致性和可理解性”,而不是去确保资料内容的真实性,这与核准制下证监会的审核重点有很大差别。


但理想丰满,现实骨感——或者说起码一口气吃不成一个胖子。6月5日上交所召开了第一次科创板上市委员会审议会议,会后通过了首批三家申报企业的申请,深圳微芯生物科技股份有限公司(“微芯生物”)、安集微电子科技(上海)股份有限公司(“安集科技”)、苏州天准科技股份有限公司(“天准科技”)这三家成为了首批吃螃蟹的公司。这三家的申报和审核流程算得上十分顺畅,均经历了不超过三轮问询(其中天准科技第三轮询问中不涉及重大财务问题,因此三家公司的审计师恰好都参与回复了两轮上交所问询)。就财务领域而言,对于这三家“先驱”,上交所的同志们都提了些什么问题呢?

这三家公司的审计师合计回复了问询函中约70个财务相关的问题。我把这些问题大致分成三种类别:会计核算问题,业绩真实性问题,业务合理性及持续性问题。当然这是一个比较粗疏的分类,且有些问题可能涉及不止一个方面,但大致上还是可以体会一下交易所关注领域的分布。

业务合理性及持续性问题

可以看到,大部分问题侧重在公司整体经营状况或某个具体方面数据的合理性,这其中又包含几种情况:

一是要求解释主要财务指标的变化动因及其背后的深层业务内涵,例如安集科技和天准科技同时被问到了申报期内毛利率变化的具体原因,微芯生物和天准科技则被问到主要材料采购价格变化的原因及对成本的影响。二是某些数据或指标反映出来的经营趋势及其隐含的潜在风险,比如安集科技和天准科技都被问到了客户集中度偏高、对大客户依赖带来的经营风险和增长瓶颈。三是日常管理和内控问题,比如资金管理的内控(微芯生物、天准科技)、存货管理的内控(安集科技、天准科技)等。

在这些问题中,上交所又尤其喜欢询问不同口径的数据之间的勾稽关系和交叉印证,以判断数据的合理性。例如微芯生物被要求详细说明每年原料采购量与产品产出量之间的勾稽关系,安集科技被要求说明其产能利用率的波动与各年度成本变化之间的勾稽关系合理性,等等。

会计核算问题

涉及会计核算和会计处理是否准确的问题占到约三分之一。在这个领域中,有两个问题值得重点关注,即研发费用和政府补贴。这是科创板本身的定位、以及其服务的发行企业的特性所决定的,绝大部分申报科创板的企业都在研发领域存在持续、大量的投入,对财务结果有着显著影响;与此同时,这些企业又往往从各地政府处获取与业务或研发项目相关的各类补贴,或享受与研发投入挂钩的税收优惠。在上交所的问询函中,三家公司无一例外都被要求解释与此相关的问题,包括:

  • 研发费用的归集口径是否准确;
  • 研发支出与具体研发项目的匹配关系;
  • 研发投入的变化趋势(尤其当研发投入下降时);
  • 研发支出的会计处理(资本化处理是否合理,资本化部分是否存在减值风险);
  • 研发费用加计扣除所得税的合规性和准确性;
  • 补贴收入的确认方式是否准确;
  • 补贴收入对利润的影响程度。

业绩真实性问题

70个问题中只有10%直接问及了数据是否真实。需要说明的是,在前述第一类合理性问题中,其实有部分也多多少少透露出对业绩是否注水的关切,上交所期望从发行人的回复解释中进一步判断其财报数字的合理性,只不过提问言辞中比较客气。而在个别问题中,上交所不加掩饰地表达了对数据真实性的关切,在这些提问中通常要求发行人和中介机构清楚地说明“核查方法、核查范围、核查程序,获取的证据、数据及结果是否充分、有效,是否足以说明交易的真实性”等。这并不是说发行人一定有猫腻,而是表示这些问题需要透彻清晰地讲清楚,才能解除审核人的疑虑。

真实性问题中同样有两个突出的焦点。一是对出口业务和境外业务的关注,在近几年A股市场上出现诸如江苏雅百特这样大规模造假的案子后,境外业务和交易一直是IPO核查的重点,这一思维习惯显然也带到了科创板的审核工作中。安集科技和天准科技的业务中均存在大量出口业务,因此都被要求详细说明此项事宜。二是对经销商业务模式的深究,这同样是近年来国内IPO审核的重点,在主板发行审核中,证监会通常会要求发行人详细说明其对经销商的管理方式、对经销商二次对外销售情况的追踪方式、对经销商库存的监控和管理方式等,同时要求券商对经销商进行实地走访调研,这些工作和说明可能要覆盖到70%以上的经销商业务才能过关。在科创板审核中虽然没有这样的明确量化要求,但问询的出发点是相同的。微芯生物和天准科技的问询函中都涉及了经销商问题。


熟悉A股IPO流程的相关业者,想必对上述问询函中的内容丝毫不会感到陌生。没错,和目前主板IPO中证监会的各种反馈意见相比较,上交所问询函的思路和重点简直如出一辙,完全看不到预想中注册制和核准制下审核关注点的差别。那么是否因为上述三家是科创板的头一炮,审核人员不得不保持更多的谨慎,或存在某种程度的思维惯性呢?恐怕也不是。我翻了截至7月上旬尚在的审核流程中的几家申报企业,其问询函中涉及的问题细化程度和谨慎程度丝毫不亚于最初的三家,某些领域甚至有过之而无不及。

以上三个例子中,被直接问到真实性问题的占了近四分之一,远超最初过会的三家企业。其中迈得医疗境况最糟,有9个问题涉及真实性疑虑。这其中又有一层背景,迈得医疗本身是新三板公司,曾申报主板IPO后又主动撤回。对于这类企业,上交所非常关注其撤牌的原因,以及本次科创板申报材料与之前主板申报材料或新三板公告材料的差异,目前的审核口径下要求发行人“对存在差异的部分,提供详细对照表并解释差异原因”,这是迈得医疗整份问询函的头一个问题,公司、券商和会计师也花了整整七页纸来予以答复。事实上就算前面提到的首批过会的天准科技,同样存在新三板公告材料和科创板申报材料有差异的问题,不但在问询函中被要求予以解释,甚至还被直接问到“财务会计人员是否具备专业胜任能力”,也够丢面子的。这恐怕是今后其他新三板企业或撤牌企业在申报科创板时都要重点准备的问题。

然而回过头想想,这一完全沿袭主板的审核思路也不奇怪,你不能指望短短几个月中,上交所白手起家创立出一套全新的审核机制,客观上也只能尽量参照现有的审核制度。况且科创板初审人员中不少就是证监会出身,比如前证监会发行部副主任李维友三月份时就火线增援科创板,去上交所任职了。在这样的背景下,所谓的科创板注册制,暂时看来不过是把审核人员的身份从官方性质的证监会替换成(名义上)市场化性质的交易所,换汤不换药的“一套班子两块牌子”,所谓“把判断权留给投资者和中介机构”,目前看来还无从说起。

传说中的IPO注册制,难道仅仅是换一个名义上的审核主体吗?作为注册制的典范,美国资本市场的IPO制度无疑是最具有代表性的。在纽交所或者纳斯达克这样的大型交易所申报上市时,同样也要经历美国证监会(SEC)对报送资料的审核。这种审核的目的和重点与国内的审核制度又有何区别呢?

以脸书(FaceBook)为例,2012年3月时,正在IPO进程中的FB回复了SEC的一轮问询(原文在此 SEC Response Letter),此轮问询中FB共回答了92个问题,按问题的性质分类(见下图),其中涉及财务领域的不到四分之一。一半以上的问题是针对公司的业务模式和经营风险,要求发行人进一步解释或披露某些信息(比如更加清晰地定义某些关键业务指标,或将某个业务指标拆分到更细的口径予以披露),或修改招股书中相关表述方式,或提供招股书中某些第三方数据的出处,或增加对某个风险事项的披露等。FB回复的口径也颇有意思,比如在被问到用户数据隐私问题时,FB答复说“我们建议SEC工作人员可以自己去开一个FB账号试验一下……”云云。

而涉及财务领域的问题中,大部分是关于公司的各类金融工具(比如员工期权、以及过往历次融资发行的优先股)如何确认、如何计量、对财报的潜在影响等,占到21个财务相关问题中的13个。真正问及核心经营数据的仅有8个问题,包括广告收入的确认方式和依据、广告中间商扮演的角色及其费用的计算支付、虚拟物品和虚拟货币的计价方式、递延收益的确认方式、每股盈利(EPS)计算口径等。即便是这几个问题中,SEC也仅是要求FB在之前的招股书基础上作进一步的解释说明、或提供更细分口径的数据信息,从头至尾都没有质疑某一个数据有问题,不会要求对某些数据的勾稽关系进行解释,也不会要求提供对某一个信息的“检查程序”,更不会要求投行、律师和会计师“发表意见”。

显然美国的这种注册制和我们目前在科创板所谈论的注册制有极大的差别(相比之下,倒是新三板实行的注册制更接近美国的情况,但限于新三板本身的市场定位和现有监管及法律环境,其注册制实行到现在的成果只能说一言难尽)。但这里也要为科创板正个名,这种“借注册制之名,行核准制之实”的操作,倒也不是科创板的发明,而是借鉴于我们更熟悉的一个市场——香港。港股一直宣称自己是注册制,但在IPO过程中,香港联交所同样会基于发行人的材料提出各种问题。尽管港交所问询函并不公开,但经历过或熟悉港股IPO工作的人肯定知道,其问询的方式和思路恰如同境内证监会的翻版(其实按着先后顺序,应该说证监会是港交所的翻版),其细致程度有时连相关业者都无法理解(我就碰到过在上亿的报表中要求解释一千块的项目具体是什么)。因此严格说来,港股是介于典型的注册制与核准制之间的混合产物(可惜的是,港股是一个“严进宽出”的系统,上市时审得严,但之后对于上市公司的监督、违法行为的处罚都远不及美国市场,也造成了港股市场上大量妖魔鬼怪长期存在,不过这是另一个话题了)。目前的科创板审核机制同样可以视作这样一种混合体系。

未来科创板有可能向美国那种纯粹的注册制发行体系靠拢吗?我个人觉得很难,这是两个市场投资者结构的根本性差异所导致的。在国内目前个人投资者仍然占据相当大比例(散户投资额约近国内二级市场投资总量的一半,作为对比,美国市场上这个比例仅5%左右)的环境下,无论出于何种考量,监管机构都很难下决心完全放手。尽管科创板对投资者设定了准入门槛,但想想新三板市场上各种明的暗的投资份额分拆,想想各种合法或非法的私募基金的违规宣传,想想已经爆雷和将会爆雷的各路P2P、信托、理财计划,以及由此引燃的无穷无尽的火苗,恐怕任何一个做出“准许上市”结论的人——无论其坐在证监会还是交易所的办公室里——都要抖上三抖。只需要一句老生常谈,“出了问题谁负责?”,就足以令激进的注册制拥趸三思后行。然而,这未必不是一件好事,起码短期内应当如此吧。至于各位科创板的申报者,能够一定程度上借鉴现成的主板IPO思路来准备资料,也算是一种摸着石头过河的便捷路径了。

发布于 2019-07-11

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